北京商报讯（记者 刘四红）在全国两会召开之际，全国人大代表、清华大学国家金融研究院院长田轩提交了关于完善风险投资回购及对赌协议相关制度的建议。

  风险投资作为推动科技创新和企业发展的重要力量，在促进经济结构调整和转型升级中发挥着重要作用。然而，近年来，风险投资领域中对赌及回购条款的过度使用问题逐渐凸显，引发了诸多争议和问题，不仅影响了创业企业的健康发展和创业企业家的创新信心，也对整个风险投资市场的稳定和可持续发展带来了挑战。

  田轩表示，为规范风险投资市场秩序，优化创业环境，促进风险投资与创业企业的良性互动，亟须对相关制度和市场引导措施进行完善和调整。

  首先，应加强司法环节的规范与引导。严格执行《公司法》规定，明确公司回购股份的条件和程序，纠正对回购权的错误理解。同时，参照“九民纪要”，准确理解和适用“对赌协议”的效力及履行规则，严格审查目标公司的减资程序和利润分配情况。此外，还需关注仲裁机构对最高人民法院规范性规则的统一适用，加快仲裁审判过程，减少对公司运营的影响，并复查现有裁决和裁判，纠正错误的执行决定，确保符合法律规定和公司法精神。在此基础上，引导对赌条款的设立与执行回归“初心”，增加“对赌豁免条款”，促使投资人合理配置风险资本。

  其次，完善对赌协议的规范监管和理性引导机制是关键。明确对赌协议的法律效力，细化投资方与目标公司、目标公司股东或实际控制人之间的权利义务关系，防止投资方利用回购权和对赌协议对创业企业施加不合理压力。加大市场监管和执法力度，规范投资协议的签订和执行，保护创业企业的合法权益。同时，建立风险投资纠纷多元化解机制，鼓励通过协商、调解等方式解决纠纷，提高仲裁和诉讼的效率和公正性。此外，引导创业者了解法律常识，促进优质法律服务向创业者倾斜，提升创业企业在风险投资过程中的谈判能力和风险意识。

  进一步优化风险投资市场环境也是重要一环。拓宽风险投资退出渠道，完善多层次资本市场体系，减少对单一IPO退出方式的依赖，鼓励发展并购市场、股权交易市场等，为风险投资提供多元化的退出选择，降低因退出渠道不畅而导致的对赌协议和回购条款的不当使用。加强创业企业辅导和支持，提高创业企业的治理水平和抗风险能力，帮助创业企业合理规划融资结构，避免因对赌协议和回购条款的不合理安排而陷入困境。同时，为创业企业提供法律、财务等方面的咨询服务，增强其在风险投资过程中的谈判能力和风险意识。此外，推动全国个人破产制度的建立，加快个人破产法制度的立法进程，为创业失败者提供必要的法律保护，减轻创业者的个人债务负担，降低创业风险，增强创业者的信心和积极性，促进创业创新活动的健康发展。

  还要通过司法机关的有效指导，避免对赌协议的过度使用。司法机关应积极引导并保护资本的耐心属性，为创业企业的发展提供更充分的时间和空间，为风险投资和大批优质创业企业的蓬勃发展创造极其重要的底层环境，从而最终实现投资方和创业企业的共赢。最高人民法院可对相关“答复意见”提供进一步指导意见和明确规定，避免对争议解决机构的裁判产生不利影响。在当事人未对投资方主张回购的期间做出约定的情况下，将审判工作中对合理期间的认定从6个月延长到18个月或更长，这不仅可为投资方提供更多权衡时间，也可为创业企业提供更大发展时间和空间，避免急于行权所可能导致的投资方和创业企业双输的局面。同时，指导并鼓励投资当事人，尤其是存在内部追责机制的当事人，如其已有投资协议项下没有约定投资方主张回购期间的，应就此签署补充协议，从鼓励耐心资本和合理商业角度约定回购期间，并对未来投资事项在协议中明确相关期限。

  此外，完善税收法律制度，为创业创新营造更宽容友好的法治氛围。一方面，通过税收法律增加对对赌协议的专门条款，明确对赌失败后创业者是否可以申请个人所得税退税的条件和程序，可参考其他国家或地区的类似风险投资税收优惠政策，结合我国实际情况进行调整。另一方面，在税收法律尚未修改的情况下，可通过司法解释或指导案例的方式，明确对赌失败后创业者个人所得税退税的处理原则，减少司法实践中的不确定性，为创业者提供更明确的法律指引，降低创业风险，增强创业信心和积极性，推动创业创新活动的健康发展。